С 22 июля 2026 года в Узбекистане действует новый закон об обществах с ограниченной ответственностью. Он не требует от всех ООО немедленной перерегистрации, но меняет правила для участников, директоров, крупных и аффилированных сделок. Разбираем, кому нужен срочный аудит документов и что проверить в первую очередь.
Что именно вступило в силу
Речь идет о Законе Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» № ЗРУ-1137 от 21 апреля 2026 года. Законодательная палата приняла документ 10 июня 2025 года, Сенат одобрил его 4 сентября 2025 года. В Национальной базе законодательства он официально опубликован 21 апреля 2026 года, а статья 71 установила отсрочку на три месяца — поэтому закон начал действовать 22 июля 2026 года.
Новый акт заменил закон № 310-II от 6 декабря 2001 года. На 25 августа карточка Lex.uz содержит действующую редакцию с поправкой от 13 июля 2026 года № ЗРУ-1158: для территорий со специальным правовым режимом конституционный закон может устанавливать другие правила.
Кого изменения затрагивают сильнее всего
Практическая нагрузка выше у компаний, где несколько участников, есть инвесторы или наблюдательный совет, регулярно меняется уставный капитал либо заключаются сделки с собственниками и связанными лицами. Для ООО с одним участником и простой структурой управления немедленная переделка всех документов не всегда оправданна, но старые положения устава все равно стоит сопоставить с новым законом.
Это особенно важно для быстрорастущих компаний. По данным официальной статистики, за первое полугодие в стране появились десятки тысяч новых субъектов предпринимательства — подробнее мы писали в материале о том, где создается новый бизнес в Узбекистане.
Пять вопросов для проверки устава
- Кто принимает ключевые решения. Сверьте компетенцию общего собрания, наблюдательного совета и директора. Внутренние положения не должны давать органу полномочия, которых у него нет.
- Как оформляются собрания. Закон регулирует очередные и внеочередные собрания, заочное голосование и протоколы. Очередное собрание для утверждения годовых результатов должно пройти не позднее шести месяцев после окончания финансового года.
- Как входят новые участники. Проверьте порядок дополнительных вкладов, приема третьих лиц и изменения соотношения долей. Само по себе устное обещание сохранить инвестору процент в компании не защищает от размытия доли.
- Как разрешается конфликт. Участники вправе заключать корпоративные договоры. Если партнеры заранее не зафиксировали право вето, порядок выхода и действия при равенстве голосов, спор придется решать уже после его возникновения.
- Какие документы получает участник. Закон расширяет значение письменных решений, протоколов и хранения документов. Не стоит оставлять важные указания собственника только в устной форме.
Крупные сделки: новый ориентир — чистые активы
По статье 50 крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок с имуществом стоимостью более 25% чистых активов общества по последней отчетности, если устав не установил более высокий порог. Обычные хозяйственные операции из определения исключены.
Решение по крупной сделке принимает общее собрание. Устав может передать наблюдательному совету решения по операциям в диапазоне от 25% до 50% стоимости имущества. Сделку, заключенную с нарушением процедуры, суд может признать недействительной по иску общества или его участника. Практический вывод: перед необычной покупкой, продажей или отчуждением имущества бухгалтеру и юристу нужно зафиксировать расчет чистых активов и правильный орган одобрения.
Сделки со связанными лицами: уведомление до договора
Закон выделил отдельную главу об аффилированных лицах. Заинтересованное лицо должно письменно сообщить обществу о предполагаемой сделке, ее сторонах, предмете и существенных условиях. Исполнительный орган и служба внутреннего аудита, если она создана, изучают материалы и оформляют результат протоколом.
Наблюдательный совет должен принять решение не позднее 15 дней с даты получения уведомления. Заинтересованное лицо не участвует в обсуждении и голосовании. Для аффилированной сделки стоимостью от 10% чистых активов закон предусматривает оценку рыночной стоимости имущества и изучение условий независимой внешней аудиторской организацией. Если операция одновременно является крупной, применяются и правила о крупных сделках.
Что сделать компании сейчас
- назначить ответственного за корпоративный аудит и установить срок;
- сопоставить устав, учредительный и корпоративный договоры с фактической структурой владения;
- обновить матрицу полномочий общего собрания, наблюдательного совета и директора;
- утвердить короткую процедуру для крупных и аффилированных сделок: расчет порога, уведомление, изучение, одобрение и архив документов;
- письменно оформить ключевые договоренности собственников и порядок действий при корпоративном конфликте;
- проверить договоры и сделки, которые готовятся к подписанию, по новым правилам.
Закон уже действует, однако судебная практика по новым оценочным понятиям еще формируется. Поэтому компании важно не только обновить шаблоны, но и сохранять доказательства того, кто принял решение, на каких данных оно основывалось и как был раскрыт конфликт интересов.
Материал носит информационный характер и не заменяет персональную юридическую консультацию. Для решения конкретной ситуации проверьте актуальную редакцию закона и документы вашей компании.
